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合同未蓋章 公司要擔責
時間:03-16 來源:未知 作者: 瀏覽次數:

 

 

案情簡介:

2006年11月12日,某飼料公司與郝某簽訂了一份聘用合同,聘用郝某為業務經理,代表公司負責市場開發、管理、網絡建設、售后服務等工作,聘期3年。

郝某于2007年1月發展陳某為飼料公司的經銷商,并于2007年1月15日經手收陳某1萬元飼料預付款,飼料公司向陳某出具了收據,飼料公司出納在收據上標注“郝某交”字樣。同年3月14日,陳某親自到飼料公司交付了5萬元飼料預付款,飼料公司出納依舊在收據上標注“郝某交”字樣。2007年3月20日,郝某以飼料公司名義與陳某簽訂了一份飼料銷售合同,約定2007年3月20日至2008年3月30日,陳某銷售飼料60噸;付款方式為先款后貨或現款現貨;倉庫提貨,運費自理;合同經雙方簽字蓋章后生效。但該銷售合同未蓋飼料公司印章,僅郝某以公司區域經理名義簽名。2007年3月21日,陳某第三次向飼料公司交預付款2萬元。

2008年初,陳某要求飼料公司發飼料,飼料公司稱飼料已發給銷售經理郝某。后來查明自2007年4月至2007年8月,郝某以陳某名義開提貨單從公司倉庫提取價值84749元的飼料發給了另一客戶。陳某因多次向飼料公司要求提貨或退款未果,遂于2009年12月向人民法院提起訴訟,請求法院判令飼料公司返還預收貨款8萬元并賠償利息損失。

    法院判決:

    法院經審理認為:一、被告飼料公司辯稱銷售合同公司未蓋章,且事后也沒有追認,因而該合同未生效的理由不能成立。原告陳某與被告飼料公司區域經理郝某簽訂的銷售合同雖約定有本合同經雙方簽字蓋章后生效,且飼料公司未蓋章,但在簽訂合同之前,原告已兩次交付飼料預付款6萬元給被告,被告予以接受并出具了收據;合同簽訂后的次日,原告又向被告交付飼料預付款2萬元,被告同樣予以接受并出據,因此,該合同成立并生效。二、被告認為郝某以原告的名義向被告交付預付貨款,又以原告的名義提貨,且提貨的價值已超過了預付款,因而被告飼料公司只與郝某之間存在事實上的買賣合同關系,合同已履行完畢的答辯意見也不成立。郝某與被告飼料公司簽訂有聘用合同,系飼料公司的區域銷售經理。原告向郝某交付預付貨款后,郝某交付給公司,公司向陳某出具了收據。郝某的行為,應視為公司行為,由公司承擔責任。至于飼料公司在收據備注欄注明“郝某交”的字樣,系公司為方便統計業務經理的業績,不能證明該貨款是郝某的。郝某在沒有陳某授權的情況下以陳某的名義可以在飼料公司提取飼料,并發放給別的客戶,系公司內部管理制度有漏洞,應由公司對原告承擔責任。

    據此,法院判決:被告飼料公司返還原告陳某預付貨款8萬元并從2008年3月31日起支付利息。

    案例評析:

    本案有兩個爭議焦點:一、被告飼料公司未蓋章,銷售合同是否生效?二、郝某以原告名義提貨,公司應否擔責?

    一、銷售合同成立并生效。根據《合同法》的規定,當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。簽字或者蓋章不在同一時間的,最后簽字或者蓋章時合同成立。這是當事人采用合同書形式訂立的合同成立的一般規定。但是在某種情況下合同的成立并不以簽字或蓋章為條件。《合同法》第三十七條規定:采用合同書形式訂立合同,在簽字或者蓋章之前,當事人一方已經履行主要義務,對方接受的,該合同成立。本案原告向被告交付8萬元飼料預付款,被告接受并向原告出具收據,故應當認定該銷售合同已成立。《合同法》第四十四條規定:依法成立的合同,自成立時生效。故該銷售合同已生效。

    二、郝某未經授權以原告名義提貨,應由飼料公司向原告承擔責任。被告飼料公司收取原告的預付貨款后,應向原告交付飼料,按照合同約定也是原告到被告倉庫提貨,但因飼料公司內部管理制度有缺陷,致使郝某在沒有原告授權委托書的情況可以原告的名義在公司提到貨,且該貨物未發給原告而是發給了其他的人,飼料公司的這一履行行為對原告不發生效力,視為未履行,因而應對原告承擔不履行合同義務的違約責任。

    通過此案可以看出,并非合同沒蓋章就沒有法律效力,公司員工的職務行為代表著公司,法律后果由公司承擔,公司要避免此類風險,就要對員工加強管理,嚴格按公司規章制度辦事,不能因規章制度有缺陷而給心懷不軌的員工以可乘之機。

 

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